Dit document (het “Beleid Verantwoordelijk Investeren” of het “Beleid”) heeft als doel ons engagement te formuleren ten aanzien van een strategie van verantwoordelijk investeren en hoe wij ecologische, sociale en governance (“ESG”) overwegingen integreren in onze investeringsprocedures en besluitvormingsprocessen. Het Beleid werd onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur opgesteld en moet worden samengelezen met de andere documenten die onze investeringsstrategie beschrijven, meer bepaald onze verklaringen inzake missie.
Het engagement om op verantwoordelijke wijze voortdurende waarde te creëren maakt de kern uit van Sofina’s cultuur. Onze rol als een langetermijnaandeelhouder en -investeerder is het bevorderen van duurzame groei. Wij geloven dat het effect evalueren van onze acties en die van de ondernemingen in onze portefeuille op alle maatschappelijke en omgevingsdimensies, alsook het trachten om een positieve impact te hebben op onze gemeenschappen, de basis is voor elke duurzame waardecreatie op de lange termijn.
Voortbouwend op deze grondprincipes en met de steun van onze referentieaandeelhouder verbinden wij ons ertoe onze investeringsactiviteit voort te zetten als een Verantwoordelijk Investeerder volgens de UNPRI-definitie, waarbij wij ESG-factoren in overweging nemen bij onze investeringsbeslissingen en door ons gedrag als een aandeelhouder en lid van talrijke bestuursorganen. Wij geloven stellig dat een focus op EGS-factoren de risico’s kan doen afnemen en financiële opbrengsten kan versterken, terwijl er een netto-opbrengst is voor de maatschappij. Hoewel wij investeren als een minderheidsaandeelhouder en bijgevolg geen directe controle hebben over ESG-initiatieven op het niveau van de ondernemingen in onze portefeuille of fondsmanagers, toch worden ESG-factoren overwogen en besproken met onze partners op het moment van onze investering en gepromoot gedurende de duur van onze investeringen door middel van onze rol in de bestuursorganen en als een aandeelhouder.
1. Sofina’s engagement
1.1 Formeel engagement tot de UNPRI
In overeenstemming met haar engagement om als een Verantwoordelijk Investeerder te handelen, onderschreef Sofina de UN Principles for Responsible Investment (de “UNPRI”) in 2019. Deze Principes sporen investeerders aan om ecologische, sociale en governance (“ESG”) overwegingen in hun besluitvorming te integreren, om risico beter te beheersen, duurzame en langetermijnopbrengsten te genereren en baten te scheppen voor de maatschappij.
Sofina verbindt zich ertoe de zes UNPRI-principes toe te passen:
- Wij zullen ESG-factoren integreren in de investeringsanalyse en de besluitvormingsprocessen.
- Wij zullen actieve eigenaars zijn en ESG-factoren integreren in ons eigendomsbeleid en -praktijken.
- Wij streven naar gepaste rapportering van ESG-factoren door de entiteiten waarin wij investeren.
- Wij zullen aanvaarding en toepassing van de Principes promoten binnen de investeringssector.
- Wij zullen samenwerken om onze effectiviteit in het toepassen van de Principes nog te verhogen.
- Wij zullen elk verslag uitbrengen over onze activiteiten en de vooruitgang die is geboekt inzake de toepassing van de Principes.
Het onderschrijven van de UNPRI is een belofte ten aanzien van Sofina’s breder engagement tot verantwoordelijk investeren. Sofina’s diversiteit aan investeringsactiviteiten maakt een gestructureerde aanpak noodzakelijk, gebaseerd op internationaal aanvaarde richtlijnen zoals geboden door de PRI, actieve samenwerking met stakeholders uit de sector, in combinatie met een meer op maat gesneden organisatiemodel binnen Sofina.
1.2 Organisatie en interne middelen
Geruggesteund door een diepe en gedeelde overtuiging die binnen Sofina bestaat om als een Verantwoordelijk Investeerder te handelen, richtte Sofina een Green Committee op en publiceerde het een Green Book dat Sofina’s ESG-engagementen bevat. Het steunt op vier pijlers: onze Investeringen (die verwijzen naar de UNPRI), onze Mensen, onze Gemeenschappen en onze Omgeving.
Het Green Committee bestaat uit vertegenwoordigers van onze teams (Investment, HR, Corporate en Tax & Legal) verspreid over onze drie kantoren. Het komt maandelijks bijeen om projecten te bespreken, lanceren en opvolgen die Sofina’s ESG-verplichtingen in de praktijk omzetten, en het levert input voor het huidige Beleid Verantwoordelijk Investeren en de vereiste evolutie ervan. De leden van het Green Comittee wisselen om het bewustzijn rond bredere ESG-thema’s en eigenaarschap van de PRI doorheen de organisatie te verbeteren.
De toepassing van het Beleid Verantwoordelijk Investeren valt onder de onmiddellijke verantwoordelijkheid van het investeringsteam, met de steun van het Green Committee indien nodig en onder de supervisie van het Executive Committee.
Op basis van de aanbevelingen van het Green Committee en onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur zal het Executive Committee dit Beleid ook jaarlijks herzien, en, waar toepasselijk, ESG-doelstellingen en KPI’s definiëren en herzien voor de fondsen/ondernemingen in het vizier en reeds in portefeuille.
1.3 Evaluatie en communicatie
Sofina’s prestatie als een Verantwoordelijk Investeerder wordt elk jaar geëvalueerd door de PRI. Deze evaluatie is gebaseerd op de antwoorden die jaarlijks in het Transparantierapport1 worden gegeven en wordt vergeleken met sectorgelijken. Het is beschikbaar op de website van de UNPRI (www.UNPRI.org).
Sofina verbindt zich er ook toe om een aanzienlijk gedeelte van haar communicatie (jaarverslag, website, newsletters, …) te besteden aan haar ESG-initatieven, met inbegrip van de interne initiatieven, acties als een Verantwoordelijk Investeerder en deze van haar ondernemingen in portefeuille.
Na afsluiting van haar eerste officiële UNPRI-rapportering in de lente van 2021, neemt Sofina zich voor om een constructieve dialoog te openen met de agentschappen die ESG evalueren, afhankelijk van de staat van de regelgeving over ESG (zie inter alia de Taxonomieverordening – 2020/852, de Verordening betreffende informatieverschaffing over duurzaamheid in de financiëledienstensector – 2019/2088 en de herziening van de Richtlijn met betrekking tot de bekendmaking van niet-financiële informatie – 2014/95) en de initiatieven die op dit moment genomen worden door de internationale organisaties en leidende onafhankelijke trendsetters voor het overkoepelend raamwerk en de standaarden (zie inter alia het Witboek dat in september 2020 werd gepubliceerd door het Wereld Economisch Forum en de intentieverklaring die het opstelde met het Impact Management Project). Sofina is er inderdaad van overtuigd dat een integraal rapporteringssysteem de uniformiteit en vergelijkingsmogelijkheid inzake ESG-rapportering zou vergroten.
2. Verantwoordelijk investeren in de praktijk
Sofina verbindt zich ertoe ESG-overwegingen in haar investeringsactiviteiten te integreren, terwijl zij haar aanpak op maat snijdt van haar drie investeringsstijlen om een passende en doeltreffende uitvoering te verzekeren. Welke de investeringsstijl of de prestatie van de onderneming of het fonds inzake duurzaamheidscriteria ook is, risico-/opportuniteitsevaluaties inzake ESG worden geanalyseerd en gecontroleerd doorheen onze volledige periode als investeerder en eigenaar, van startpunt tot exit. Afhankelijk van de investeringsstijl kunnen op maat gesneden acties ondernomen worden gebaseerd op deze ESG-evaluatie, waarbij niet wordt vergeten dat Sofina investeert als een minderheidsaandeelhouder.
Onder de leiding van Sofina’s Executive Committee is het investeringsteam verantwoordelijk voor de toepassing van dit Beleid gedurende de verschillende fasen van ons investeringstraject (Investeringsfase, Eigenaarsfase en, als het geval zich voordoet, Exit-fase).
2.1 Investeringsfase
2.1.1 Minderheidsinvesteringen op de lange termijn en investeringen van Sofina Growth
Deze investeringen hebben betrekking op partnerschappen met ondernemers, families, vertrouwde partners en managementteams om hun groeipad en duurzame waardecreatie te ondersteunen. Sofina verkiest investeringen in volgende sectoren: consumptiegoederen en detailhandel, digitale transformatie, onderwijs en gezondheidszorg (onze “Focussectoren”). Twee investeringsstijlen bestaan naast elkaar met betrekking tot deze investeringsstrategie:
- Minderheidsinvesteringen op de lange termijn: Investeringen tussen EUR 100 en 300 miljoen voor een minderheidsparticipatie in ondernemingen met zetel in Europa en met een wereldwijd bereik. Wij zijn actieve en constructieve leden van de raad van bestuur van de ondernemingen en zijn betrokken bij de ontwikkeling van strategische initiatieven. Onze permanente kapitaalsbasis laat ons toe geduldig te zijn en geeft ons de mogelijkheid groei te ondersteunen door kapitaaluitgaven en/of acquisities.
- Sofina Growth – Investeringen in snelgroeiende bedrijven: Wij richten ons op snel-groeiende bedrijven die actief zijn in thema’s die in volle ontwikkeling zijn rond onze Focussectoren met een wereldwijde aanpak. De investeringsgrootte ligt gewoonlijk tussen EUR 20 en 100 miljoen per onderneming, als onderdeel van “late stage”-durfkapitaal of “early growth”-kapitaalrondes. Voorrang wordt gegeven aan investeringsopportuniteiten waar vertrouwde partners binnen de aandeelhoudersbasis aanwezig zijn, of zij nu General Partners uit de Sofina Private Funds-portefeuille zijn of andere gereputeerde investeerders.
Pre-due diligence-fase
Elke opportuniteit voor een dergelijke investering wordt door Sofina beoordeeld op basis van ESG-aspecten (de “ESG-evaluatie”) die gebaseerd zijn op twee verschillende dimensies (de “ESG-dimensies”):
- De dimensie “Wat”: de evaluatie van de mate waarin de producten en diensten aangeboden door de beoogde onderneming en haar waardeketen op een positieve manier bijdragen tot de Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen van de Verenigde Naties (“UN SDG’s”).
- De dimensie “Hoe”: de evaluatie van de ESG-impact afkomstig van de manier waarop de beoogde onderneming opereert en de mate waarin Sofina kan optreden als een katalysator/sparring partner ten voordele van een beter beheer van externe factoren gedurende de Eigenaarsfase.
Dit wordt verder uitgelegd in ons “ESG Framework”, een instrument dat Sofina ontwierp om de ESG-evaluatie van een beoogde onderneming over de twee ESG-dimensies te beoordelen. Als een laatste stap van de Pre-due diligence-fase wordt de ESG-evaluatie toegevoegd aan het investeringsmemorandum dat het team dat de investeringsopportuniteit leidt (het “Deal Team”) overmaakt aan het investeringscomité. Dit maakt deze voorafgaande ESG-evaluatie tot voorwerp van discussie en het Executive Committee integreert het in de beslissing om de analyse voort te zetten en over te gaan tot het opstellen van een niet-bindende letter of interest voor de bedoelde onderneming/verkoper(s).
Due diligence-fase
Gedurende deze fase voert het Deal Team een ESG-due diligence uit aan koopzijde met betrekking tot de beoogde onderneming (of heeft er toegang toe), dat erop gericht is hun beoordeling van de onderneming over de ESG-dimensies te verfijnen (met een focus op de dimensie “Hoe”). De ESG-due diligence is gebaseerd op gesprekken met het managementteam van de doelonderneming, ESG-due diligence van verkopers, de studie van documenten uit de dataroom, bezoeken ter plaatse, referenties, enz. Afhankelijk van de sector en het bedrijf kan het Deal Team ertoe besluiten een externe consultant in het huren om de ESG-due diligence uit te voeren. De kwaliteit van onze toekomstige partner/meerderheidsaandeelhouder wordt ook beoordeeld op basis van ESG-overwegingen, daaronder ook de bereidheid om zelf als een Verantwoordelijk Investeerder en/of Eigenaar te handelen. ESG-risico’s en klimaatrisico’s worden overwogen wanneer het businessplan wordt geschreven van de over te nemen onderneming en in de verschillende scenario’s die tot de waardering ervan leiden.
Met de input van de op het vlak van ESG gedetailleerde due diligence wordt een laatste evaluatie over de twee ESG-dimensies uitgevoerd door het Deal Team. Deze evaluatie wordt ingevoerd in de integrale analyse van de investeringsopportuniteit die leidt tot hun investeringsaanbeveling gemaakt aan het Executive Committee en/of aan de raad van bestuur van de relevante entiteit van de Sofina-groep belast met de investeringsbeslissing.
Wat Sofina Growth betreft kan het zijn dat het Deal Team niet per se in staat is een ESG-due diligence uit te voeren. In dat geval zal het overgaan tot meer informatieverzameling en analyse om de beoordeling van de twee ESG-dimensies te verfijnen, waarbij het steunt op het due diligence-pakket van de leidende investeerder en, waar mogelijk, een dialoog met het management van de beoogde onderneming en/of de leidende kapitaalverschaffer, afhankelijk van de configuratie van de transactie. De huidige aandeelhouders worden ook beoordeeld volgens ESG-criteria, daaronder hun bereidheid te handelen als een Verantwoordelijk Investeerder en/of Eigenaars.
Investeringsbeslissing
Deze beslissing wordt genomen door het Executive Committee of door de raad van bestuur van een dochteronderneming van Sofina, afhankelijk van de entiteit van de Sofina-groep die de investering doet.
Het beslissingsorgaan brengt alle ESG-overwegingen in rekening wanneer het de finale investeringsbeslissing neemt, daaronder de evaluatie van het waarderings/prijszettingsmechanisme en de voorwaarden van de transactie (zoals vertegenwoordiging en waarborgen, schadeloosstellingen, post-closing handelingen, honderddagenplan, governance, exit-voorwaarden, enz.). Afhankelijk van de vraag of materiële ESG-risico’s gedurende de Due diligence-fase gedefinieerd worden, wordt een actieplan dat bedoeld is om specifieke ESG-kwesties aan te kaarten of ESG-risico’s te beheersen toegevoegd aan een post-acquisitieplan voor de Eigenaarsfase.
2.1.2 Sofina Private Funds – Investeringen in durf- en groeikapitaalfondsen
Sofina investeert in durfkapitaal- en groeifondsen als een Limited Partner. Deze investeringen zijn passief, daar elke General Partner volledige discretie heeft binnen de perken van haar mandaat om de bedrijven te selecteren waarin zij investeert, en over haar houding in de bestuursorganen. Onze engagementen die zelden 5% van de fondsen overschrijden zijn beperkt in vergelijking met de totale fondsgrootte. Deze strategie wordt voornamelijk toegepast in de VS en in Azië, met een groeiende aanwezigheid in de Europese segmenten van durf- en groeikapitaal.
Gezien dit indirecte investeringen in target ondernemingen zijn en daar Sofina geen inspraak heeft over de directe operaties van deze ondernemingen, bestaat onze ESG-analyse uit een evaluatie van het engagement ten aanzien van verantwoord investeren van de fondsmanagers en het niveau waarop zij ESG-overwegingen integreren in hun investeringsproces en investeringspraktijk. Het Deal Team voert de ESG-due diligence uit op basis van gesprekken met de fondsmanager, de fondsdocumentatie en dataroom en ook ESG-beoordelingen van derden en referenties. Deze input wordt dan gestructureerd met behulp van ons gespecialiseerd ESG Framework voor evaluatie, om fondsmanagers te beoordelen op basis van hun ESG track record, aanpak en vastgestelde toewijding, die uiteindelijk een integraal onderdeel zal worden van de investeringsbeslissing. Wanneer wij een adviseur selecteren om ons bij de selectie van een fonds te helpen, zal de ESG-prestatie van die adviseur in rekening worden genomen naast andere business-gerelateerde criteria.
2.2 Eigenaarschapsfase
Terwijl de voortdurende controle van de prestatie van een onderneming in portefeuille of van een fonds over ESG-criteria een courant kenmerk is van Sofina’s drie investeringsstijlen, is ons vermogen om te beïnvloeden tijdens de Eigenaarsfase afhankelijk van de investeringsstijl.
2.2.1 Minderheidsinvesteringen op de lange termijn en investeringen van Sofina Growth
Als een minderheidsinvesteerder heeft Sofina geen directe controle over ESG-initiatieven. Niettemin verbindt Sofina zich ertoe haar invloed aan te wenden door haar aanwezigheid in de bestuursorganen van de onderneming in portefeuille (als lid van de Raad of als een waarnemer) om (i) de prestatie van de onderneming inzake ESG-criteria te controleren in de loop van de tijd, (ii) ESG bovenaan de agenda van de Raad van Bestuur te duwen en te verzekeren dat dit meegenomen wordt in strategische discussies, en (iii) ESG-initiatieven actief te steunen. Het steunt ook op haar wereldwijde netwerk en uitgebreide ervaringen in raden om best practices inzake ESG te delen met haar wereldwijde portefeuille van ondernemingen waarin wordt geïnvesteerd.
In het begin van de Eigenaarsfase stelt Sofina de conclusies voor van de ESG-due diligence zowel aan het management en/of de leidende aandeelhouder(s). Op basis hiervan kan een roadmap voor ESG opgesteld en goedgekeurd worden tussen de verschillende partijen, met gedefinieerde KPI’s om de progressie op te volgen. In specifieke gevallen kunnen management incentives die gebaseerd zijn op prestatie op ESG-criteria voorgesteld worden door Sofina.
Gedurende de volledige Eigenaarsfase onderhoudt Sofina een voortdurende dialoog met het management van de onderneming in portefeuille en/of leidende aandeelhouder(s) om actief de evolutie te controleren van hun ESG-praktijken. Dit doet zij zowel direct (o.a. via de Raad van Bestuur) of met de steun van externe consultants en vragenlijsten die met het management worden besproken. De resultaten van deze ESG-beoordelingen zullen na verloop van tijd dienen als basis voor het uitgeven van aanbevelingen en doelstellingen met concrete actieplannen om ondernemingen in portefeuille te helpen hun ESG-prestatie te verbeteren. De prioritaire behandeling en opvolging van deze concrete actieplannen zal op ad hoc-basis worden georganiseerd voor elke onderneming in portefeuille, afhankelijk van hun bestuursstructuur. Een rapportering over de vooruitgang die de onderneming boekt inzake ESG aan Sofina’s Executive Committee wordt tenminste tweemaal per jaar opgesteld als onderdeel van ons Investment Review-traject (zoals dit gebeurt voor alle andere businessaspecten).
Wat Sofina Growth betreft kunnen beperkte bestuursrechten onze mogelijkheid inperken om onze invloed aan te wenden om ESG-initiatieven in de onderneming in portefeuille te promoten. Onze rol is daarom beperkt tot een voortdurende controle van de progressie die de onderneming in portefeuille en de leidende kapitaalverschaffer inzake ESG maakt, wat gebeurt door gesprekken met de aandeelhouders, rapportering door de onderneming, enz.
2.2.2 Sofina Private Funds – Investeringen in durf- en groeikapitaalfondsen
Gedurende de volledige levensduur van het fonds (Investeringsfase, aanhoudingsperiode, Exit-phase), besteedt het Sofina-team aandacht aan ESG wanneer het de prestatie van het fonds evalueert in kwartaalverslagen, tijdens jaarlijkse algemene vergaderingen, Investors’ Day en vergaderingen met de fondsmanagers. Sofina verbindt zich ertoe haar fondsmanagers aan te moedigen om best practices voor ESG toe te passen. Gebeurt dit niet, dan zal hiermee rekening worden gehouden op het moment dat wij al dan niet inschrijven op de volgende kapitaalopvraging die door de manager wordt georganiseerd. Wanneer het geval zich stelt, dan zullen wij ook onze bezwaren uiten in de relevante bestuursorganen van het fonds (algemene vergadering, adviesraad, …).
2.3 Exit-fase
Het DNA van Sofina is dat van een langetermijninvesteerder. Haar vermogen om ESG-overwegingen in de Exit-fase te integreren is direct gerelateerd aan haar vermogen om de exit te controleren, wat afhangt van de investeringsstijl en de exit-rechten. Daar wij de timing van onze investeringen in durf- en groeikapitaalfondsen niet controleren, zijn deze niet inbegrepen in dit gedeelte van het Beleid.
Wanneer Sofina beslist om uit een Minderheidsinvestering op de lange termijn of uit een investering van Sofina Growth te stappen, dan houdt zij rekening met de langetermijnbelangen van de onderneming in portefeuille. Exit-processen worden gewoonlijk gepland en uitgevoerd na akkoord met de referentieaandeelhouder en het management van de onderneming in portefeuille. Op het moment van exit wordt de potentiële impact van de transactie op ESG-factoren geëvalueerd tijdens de beoordeling van de aanbiedingen van potentiële kopers, bovenop andere transactievoorwaarden. Zelfs indien Sofina het exit-proces niet controleert (bv. in het geval van de uitoefening van een volgrecht of voor een investering van Sofina Growth), dan nog gebruikt zij haar invloed onder de verkopers en/of onderneming om ESG-overwegingen te integreren in het exit-traject.
1. Officiële UNPRI-rapportering